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多处财务数据存疑,依然阻止不了三垒股份“巧妙”收购美杰姆教育

时间:2018-09-27 12:01来源:中国改装车 作者:改装网 点击:
作者 | 长风 流程编辑 | 一、前言 早在2016年11月,风云君就写过一篇《上市是世间最美好的生意:三垒股份卖壳》,讲述了三垒股份(002621.SZ)的卖壳大戏。 上市

多处财务数据存疑,依然阻止不了三垒股份“巧妙”收购美杰姆教育

2018-07-24 19:04 来源:市值风云 教育 /股权 /并购重组

原标题:多处财务数据存疑,依然阻止不了三垒股份“巧妙”收购美杰姆教育

多处财务数据存疑,依然阻止不了三垒股份“巧妙”收购美杰姆教育

作者 | 长风

流程编辑 |

一、前言

早在2016年11月,风云君就写过一篇《上市是世间最美好的生意:三垒股份卖壳》,讲述了三垒股份(002621.SZ)的卖壳大戏。

上市公司控股股东俞建模及其一致行动人俞洋通过转让所持公司股份,卖壳套现离场,与此同时,中植集团及解直锟控制的珠海融诚投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融诚”)成为接盘方。

如今,近两年的时间过去了,三垒股份的壳生活如何呢?

多处财务数据存疑,依然阻止不了三垒股份“巧妙”收购美杰姆教育

二、控股权之变

2016年11月,珠海融诚以每股转让价格40.65元,总价款12亿元取得三垒股份13.12%的股权,同时俞建模、俞洋将其另外持有的15.88%公司股份对应的表决权不可撤销地委托给珠海融诚。也就是说,珠海融诚合计取得了三垒股份比例达29%的股权表决权。注意,这是前两年资本市场最通常的玩壳套路。

随后,珠海融诚继续出手受让三垒股份股权,持股比例不断提高。

2017年1月,珠海融诚又一次出手,以40.64元/股的价格,耗资8.99亿元受让上述委托表决权部分对应的9.84%的公司股份。

2018年1月,珠海融诚再一次出手,以34.34元/股的价格,耗资7亿元受让剩下的委托表决权部分对应的6.04%的公司股份。

多处财务数据存疑,依然阻止不了三垒股份“巧妙”收购美杰姆教育

(数据来源:重大资产购买预案书)

上述股权转让完成后,整个壳交易最终完成,历时一年有余。截止目前,珠海融诚直接持有三垒股份0.98亿股,占总股本的比例为29%,为控股股东,而解直锟为实际控制人。

珠海融诚溢价取得三垒股份的控股权后,便开始了新的行动和布局。

三、精妙的转型交易

珠海融诚取得三垒股份实际控制权后,这家原本主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售的公司便开启了转型之路。目前三垒股份已初步形成了教育、制造业双主业运营的产业格局,就是传说中的双轮驱动,如果三个主业就是三轮驱动。

三垒股份于2017年2月以3亿元全资收购北京楷德教育咨询有限公司(以下简称“楷德教育”)100%股权,楷德教育成为公司全资子公司,迈出了布局教育的第一步。

多处财务数据存疑,依然阻止不了三垒股份“巧妙”收购美杰姆教育

楷德教育是国内低龄留学服务领域的知名教育咨询机构,致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和申请服务,主营业务包括 SAT、SSAT、托福、ACT 培训的小班课程,客户群涉及高中生、初中生、甚至小学高年级学生。

但三垒股份布局早教的过程并不顺利,2017年7月,公司试图购买婴幼儿早期教育及相关业务北京睿优铭管理咨询有限公司(早教机构“悦宝园”的运营主体)51%股权,随后2017年10月,公司对外发布公告,终止了此次重大资产重组的事项。

公告称终止重组原因如下:公司考虑到楷德教育与标的公司在细分业务和运营模式等方面始终存在一定的差异,且公司涉足教育行业的时间较短,能否在短期内对标的公司进行有效的整合存在一定的不确定性,存在无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的风险。

三垒股份同时也在公告中表示,将来伺机计划继续完善在教育产业链的布局。这不,半年多刚过,这买卖说来就来了。

多处财务数据存疑,依然阻止不了三垒股份“巧妙”收购美杰姆教育

2018年6月7日,三垒股份对外发布公告,披露了拟通过支付现金的方式购买美杰姆教育科技股份有限公司(以下简称美杰姆)100%股权的重大资产购买预案。

交易具体细节为三垒股份拟通过新设立一家控股子公司作为收购实施主体,收购资金主要来源于公司及第三方投资者对其按比例缴纳的出资款(其中公司拟出资70%,合计23.10亿元,第三方投资者拟出资30%,合计9.90亿元)。

截至预估基准日2017年12月31日,美杰姆未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为0.86亿元,评估值为33.07亿元,评估增值 32.22亿元,增值率3,766.04%。经交易各方友好协商,美杰姆股权初步交易作价33亿元。全部为现金支付,不涉及发行股份购买资产事宜。

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收购款项拟采取分期支付,具体为自框架协议生效之日起15个工作日内支付第一期交易价款6.6亿元;工商变更登记完成之日起10个工作日内支付第二期交易价款10.4亿元;于2018年12月31日前,支付第三期交易价款4亿元;于2019年6月30日前,支付第四期交易价款4亿元;于2019年12月31日前,支付第五期交易价款8亿元。

本次收购交易涉及的业绩对赌为:美杰姆将实现2018年、2019年、2020年的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。

根据签订的框架协议,交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内,将不低于交易价款总额的30%用于通过协议转让、大宗交易、二级市场增持等方式购入三垒股份股票。

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(责任编辑:admin)
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